Identificare il titolare effettivo di una società con un socio unico persona fisica è banale. Il lavoro vero inizia quando tra il cliente e la persona fisica si interpongono holding, fiduciarie, veicoli esteri e patti parasociali. In questi casi ricostruire la catena di controllo è l’unico modo per arrivare al vero UBO, e la posta in gioco è cresciuta: con il Decreto legislativo 10 giugno 2026, n. 122, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 156 dell’8 luglio 2026, l’Italia ha recepito le norme della Direttiva (UE) 2024/1640 (AMLD6) sull’accesso al Registro dei titolari effettivi, riscrivendo l’articolo 21 del d.lgs. 231/2007 e introducendo i nuovi articoli da 21-bis a 21-septies.
Tra le novità, l’accesso dei soggetti obbligati al registro è espressamente finalizzato agli adempimenti di adeguata verifica della clientela, mentre alcune categorie di soggetti con legittimo interesse potranno consultare anche le informazioni storiche e una descrizione dettagliata dell’assetto proprietario o di controllo. In altre parole, la catena di controllo diventa un dato consultabile e verificabile: chi la ricostruisce male ha meno alibi.
Che cosa si intende per catena di controllo
La catena di controllo è la sequenza di partecipazioni e rapporti che collega il cliente alla persona fisica che, in ultima istanza, ne detiene la proprietà o ne esercita il controllo. Non coincide con l’elenco dei soci di primo livello: una holding che possiede il 60% del cliente non è il titolare effettivo, è solo un anello. Il percorso si chiude soltanto quando si arriva a una o più persone fisiche.
I criteri previsti dall’articolo 20 del d.lgs. 231/2007
Per le società di capitali la norma indica criteri da applicare in sequenza, non in alternativa a piacere:
- Criterio proprietario: la partecipazione superiore al 25% del capitale, detenuta direttamente oppure indirettamente per il tramite di società controllate, società fiduciarie o interposta persona.
- Criterio del controllo: se la proprietà non è determinabile, si guarda al controllo ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, cioè maggioranza dei voti in assemblea ordinaria, voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante o vincoli contrattuali particolari.
- Criterio residuale: quando nessuno dei due precedenti dà un esito univoco, il titolare effettivo è individuato nei soggetti titolari di poteri di amministrazione, direzione o rappresentanza legale.
Il quadro è destinato ad armonizzarsi ancora: il Regolamento (UE) 2024/1624 (AMLR), applicabile dal 10 luglio 2027, adotta la soglia pari o superiore al 25% e affianca stabilmente proprietà e controllo. Ne abbiamo parlato in Titolare effettivo al 25%: cosa cambia con AMLR e AMLD6.
Come ricostruire la catena di controllo passo per passo
- Fotografa il primo livello: visura aggiornata del cliente, elenco soci con quote esatte, eventuali diritti di voto diversi dalla quota di capitale.
- Classifica ogni socio: persona fisica, società italiana, entità estera, trust o istituto affine, fiduciaria. Ogni tipologia richiede fonti diverse.
- Risali di livello per ciascun socio non persona fisica, ripetendo il passaggio fino a chiudere ogni ramo su una persona fisica o su un’impasse documentata.
- Calcola la partecipazione effettiva moltiplicando le quote lungo il ramo, tenendo però distinto il calcolo proprietario dal ragionamento sul controllo: una quota diluita può convivere con un controllo pieno.
- Verifica i patti e i diritti speciali: patti parasociali, azioni a voto plurimo o limitato, usufrutto e pegno sulle quote, poteri di nomina degli amministratori.
- Incrocia i nomi trovati con liste sanzioni, PEP e adverse media, perché la catena serve a valutare il rischio, non solo a compilare un campo.
- Documenta tutto: fonti, date di consultazione, ipotesi adottate e motivazione della scelta del criterio. È l’audit trail che l’autorità di vigilanza chiederà di vedere.
Gli errori più frequenti
- Fermarsi al registro: il dato autodichiarato al Registro dei titolari effettivi va riscontrato, non recepito passivamente.
- Confondere quota e potere: chi ha il 15% ma nomina il consiglio controlla la società.
- Ignorare i rami esteri: giurisdizioni con trasparenza limitata richiedono verifica rafforzata, non una scorciatoia al criterio residuale.
- Trattare l’analisi come una tantum: la catena cambia a ogni operazione societaria e va tenuta sotto monitoraggio continuo.
- Omonimie non risolte: senza disambiguazione si collegano persone diverse allo stesso nodo, con falsi positivi a cascata.
Come AegisX ti aiuta
Ricostruire a mano una catena su più livelli e più giurisdizioni può richiedere ore per singola posizione, e il risultato invecchia in fretta. Lensis automatizza la risalita della catena di controllo, calcola le partecipazioni indirette e restituisce l’albero societario con i titolari effettivi e le fonti utilizzate, pronto per il fascicolo del cliente. Monitus completa il quadro sottoponendo i nominativi individuati a screening su liste sanzioni, PEP e adverse media, con monitoraggio continuo e riduzione dei falsi positivi grazie alla disambiguazione delle identità.
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Questo articolo ha finalità puramente informative e non costituisce consulenza legale o di compliance.
