Un cliente persona fisica si identifica con un documento. Un cliente società no: dietro una ragione sociale ci sono amministratori, soci, catene di partecipazioni e, alla fine, una o più persone fisiche che ne hanno il controllo. È qui che nasce la distinzione tra KYC e KYB, e capire le differenze tra KYC e KYB è il primo passo per un’adeguata verifica che regga a un’ispezione, oggi con il D.lgs. 231/2007 e dal 10 luglio 2027 con il Regolamento (UE) 2024/1624 (AMLR).
KYC e KYB: le definizioni
KYC (Know Your Customer) indica l’insieme dei controlli con cui un soggetto obbligato identifica e verifica il proprio cliente persona fisica, ne valuta il profilo di rischio e lo monitora nel tempo. KYB (Know Your Business) è la declinazione dello stesso principio per i clienti persone giuridiche: società, enti, trust e istituti affini.
Né la normativa italiana né quella europea usano queste sigle: parlano di adeguata verifica della clientela. L’art. 18 del D.lgs. 231/2007 la articola in quattro attività: identificazione e verifica del cliente, identificazione e verifica del titolare effettivo, acquisizione di informazioni su scopo e natura del rapporto, controllo costante. KYC e KYB sono quindi due modi di applicare gli stessi obblighi a clienti di natura diversa.
Le differenze tra KYC e KYB in pratica
L’art. 22 dell’AMLR rende la distinzione molto concreta, perché elenca in modo separato le informazioni da raccogliere per le persone fisiche e per le persone giuridiche.
- Chi si identifica. Nel KYC il cliente coincide con la persona da verificare. Nel KYB occorre identificare l’entità, i suoi legali rappresentanti, chi agisce per suo conto e i titolari effettivi.
- Quali dati. Per una persona fisica: nomi e cognomi, luogo e data di nascita, cittadinanze, residenza, codice fiscale ove disponibile. Per una persona giuridica: denominazione e forma giuridica, sede legale e sede principale di attività se diversa, Paese di costituzione, nomi dei legali rappresentanti e, ove disponibili, numero di registrazione, codice fiscale e LEI, oltre ai nomi di eventuali azionisti o amministratori fiduciari (nominee).
- Come si verifica. Nel KYC tramite documento d’identità o identificazione elettronica con livello di garanzia “significativo” o “elevato”. Nel KYB tramite visure, atti costitutivi, registri ufficiali e, per il titolare effettivo, la consultazione dei registri centrali dei titolari effettivi.
- Dove si annida il rischio. Nel KYC il rischio è soprattutto legato a identità false, esposizione politica (PEP) e liste sanzioni. Nel KYB pesano la complessità della struttura, le giurisdizioni coinvolte, l’uso di intestatari fiduciari e la coerenza tra attività dichiarata e operatività reale.
Il cuore del KYB: risalire al titolare effettivo
La parte più impegnativa del KYB non è la visura della società cliente, ma la ricostruzione della catena di controllo fino alle persone fisiche che detengono la proprietà o il controllo dell’entità. Con l’AMLR il criterio della proprietà si attesta sulla soglia del 25% o più delle azioni, dei diritti di voto o di altra partecipazione, da valutare a ogni livello della catena, affiancato dal criterio del controllo esercitato con altri mezzi.
Il registro dei titolari effettivi è un supporto, non un sostituto della verifica: il soggetto obbligato deve consultarlo e, se rileva discrepanze rispetto a quanto emerso dalla propria istruttoria, è chiamato a segnalarle. Per approfondire il metodo, abbiamo dedicato una guida a come ricostruire la catena di controllo e il titolare effettivo.
Cosa resta in comune: rischio e monitoraggio
KYC e KYB condividono la logica di fondo dell’approccio basato sul rischio. In entrambi i casi l’intensità delle misure (semplificata, ordinaria o rafforzata) dipende dal profilo del cliente, e in entrambi i casi lo screening non si ferma all’onboarding. Nel KYB, però, lo screening su sanzioni, PEP e adverse media va esteso a tutte le persone collegate: amministratori, legali rappresentanti e titolari effettivi. Un’entità può essere pulita sulla carta e avere un socio di controllo designato in una lista sanzioni.
Anche il controllo costante cambia forma: per una persona fisica conta soprattutto il comportamento transazionale, per una società vanno intercettati anche i cambi di compagine, di amministratori, di sede o di oggetto sociale, che possono modificare il profilo di rischio da un giorno all’altro. Le norme tecniche di regolamentazione sull’adeguata verifica, di cui abbiamo parlato nell’articolo su le RTS AMLA, andranno a dettagliare ulteriormente questi requisiti.
Best practice: cosa fare ora
- Separa i flussi. Procedure, checklist e dati richiesti distinti per persone fisiche e persone giuridiche, allineati all’elenco dell’art. 22 AMLR.
- Fonti ufficiali prima di tutto. Registro delle imprese, registri esteri equivalenti e registro dei titolari effettivi, con evidenza di data e fonte di ogni dato raccolto.
- Mappa la struttura. Rappresenta graficamente la catena di controllo e documenta le motivazioni con cui individui (o escludi) i titolari effettivi.
- Screening esteso. Verifica sanzioni, PEP e adverse media sull’entità e su tutte le persone collegate, non solo sul cliente diretto.
- Monitoraggio degli eventi societari. Imposta alert su variazioni di soci, cariche e sede per aggiornare il profilo di rischio senza attendere la scadenza della revisione periodica.
- Audit trail. Conserva un fascicolo che renda ricostruibili i controlli svolti e le decisioni prese.
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Questo articolo ha finalità informative e non costituisce consulenza legale o di compliance.
