Sembra un dettaglio da giuristi, ma non lo è: con il nuovo pacchetto antiriciclaggio europeo la soglia per l’identificazione del titolare effettivo passa da “superiore al 25%” a “pari o superiore al 25%“. Una parola in più che sposta migliaia di posizioni societarie dentro il perimetro della verifica. Chi oggi detiene esattamente il 25% di una società non è titolare effettivo; con l’applicazione del Regolamento (UE) 2024/1624 (AMLR) dal 10 luglio 2027 lo diventerà, e andrà identificato e verificato come tale.
Titolare effettivo al 25%: cosa dice il nuovo pacchetto AML
Il pacchetto antiriciclaggio dell’UE è composto da tre atti: il Regolamento AMLR (UE) 2024/1624, la Direttiva AMLD6 (UE) 2024/1640 e il Regolamento istitutivo dell’Autorità europea AMLA (UE) 2024/1620. La disciplina sostanziale del titolare effettivo, comprese le soglie, è contenuta nell’AMLR, che sarà direttamente applicabile in tutti gli Stati membri senza bisogno di recepimento. L’AMLD6 interviene invece soprattutto sui registri dei titolari effettivi, sull’accesso alle informazioni e sui poteri delle autorità nazionali.
La logica di fondo resta quella nota: è titolare effettivo la persona fisica che, direttamente o indirettamente, possiede o controlla l’entità giuridica, attraverso una partecipazione al capitale, i diritti di voto, altri interessi proprietari oppure altre forme di controllo. Cambia però il livello di ingresso, e cambia il modo in cui le catene societarie indirette vanno ricostruite e documentate.
Non solo il 25%: le soglie ridotte per i settori a rischio
L’AMLR prevede inoltre che la Commissione europea valuti i settori e le categorie di entità giuridiche esposte a un rischio più elevato di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e possa, con atti delegati, fissare per essi soglie inferiori al 25%. Il limite minimo indicato è il 15%, salvo il caso in cui il rischio giustifichi una soglia comunque inferiore al 25%. La valutazione della Commissione è attesa entro il 10 luglio 2029.
Per i soggetti obbligati questo significa una cosa concreta: la soglia non è più un numero fisso da cablare una volta per tutte nei processi, ma un parametro variabile per settore. Chi ha costruito controlli e sistemi attorno al “superiore al 25%” dovrà poterli riconfigurare senza riscrivere l’intera architettura.
Il quadro italiano: registro dei titolari effettivi e accesso
In Italia il D.Lgs. 231/2007 continua a governare la materia fino all’applicazione dell’AMLR. Sul fronte dei registri, il D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 210, in vigore dal 9 gennaio 2026, ha dato attuazione alle disposizioni della AMLD6 in materia di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, irrigidendo i presupposti per l’accesso dei privati, che deve fondarsi su un interesse giuridico rilevante e differenziato e su evidenze concrete e documentate.
La conseguenza operativa è meno intuitiva di quanto sembri: se l’accesso ai registri diventa più selettivo, il registro non può più essere il punto di partenza e di arrivo della verifica. Serve una capacità autonoma di ricostruire la catena di controllo a partire da fonti societarie, visure, atti e partecipazioni, anche estere e su più livelli.
Cosa cambia per la tua azienda
- Rivedi la soglia nei sistemi: ogni regola, filtro o campo che oggi applica “> 25%” va portato a “≥ 25%” e reso configurabile per settore.
- Rifai lo screening del portafoglio esistente: le posizioni esattamente al 25%, oggi fuori perimetro, diventeranno titolari effettivi da identificare e verificare.
- Rafforza le catene indirette: partecipazioni multilivello e veicoli esteri richiedono il calcolo della proprietà effettiva lungo tutta la catena, non solo al primo livello.
- Documenta il metodo: con la vigilanza AMLA in arrivo, conta poter dimostrare come si è arrivati al titolare effettivo, non solo il nome finale.
- Pianifica per tempo: il 10 luglio 2027 non è una scadenza lontana per chi deve rimappare anagrafiche e riesaminare il pregresso.
Come AegisX ti aiuta
Ricostruire a mano una catena di controllo su più livelli e in più giurisdizioni è lento, costoso e difficile da documentare. Con Lensis l’analisi delle strutture societarie e l’individuazione del titolare effettivo sono automatizzate: la catena viene ricostruita, la percentuale effettiva calcolata e l’esito reso tracciabile e verificabile. L’esito confluisce poi nei controlli di screening su sanzioni, PEP e adverse media di Monitus, così l’adeguata verifica diventa un processo unico invece di una serie di passaggi scollegati.
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Il presente articolo ha finalità puramente informative e non costituisce consulenza legale o di compliance.
